Latam Airlines Group

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Grupo LATAM Airlines anuncia el inicio de oferta pública en efectivo y la solicitud de aprobación de las notas senior garantizadas 9,50% con vencimiento en 2020 de TAM Capital Inc.
May 21, 2015

Santiago, Chile, 21 de mayo, 2015 - LATAM Airlines Group S.A., sus afiliadas, (“LATAM Airlines Group” o “la Compañía”) (NYSE: LFL / IPSA: LAN / Bovespa: LATM33), TAM Capital 2 Inc. (the "Issuer") y Citigroup Global Markets Inc. (el "Oferente" o "Banco Estructurador") anunció hoy el inicio de la oferta del Oferente para comprar en efectivo (la “Oferta Pública”) por algunas o todas las Notas Senior Garantizadas 9,50% con vencimiento el 2020 vigentes (las “Notas”) del Emisor. La Oferta Pública es realizada por el Oferente en representación de LATAM y del Emisor en conformidad con la oferta de compra y la declaración de solicitud de aprobación con fecha 21 de mayo, 2015 (la "Oferta Pública y Declaración de Solicitud de Aprobación”)  y la respectiva carta de transmisión y aprobación (la "Carta de Transmisión” y, en conjunto con la Oferta Pública y la Declaración de Solicitud de Aprobación, los “Documentos de la Oferta”). El propósito principal de la Oferta Pública es adquirir todas las Notas vigentes y el fin primordial de la Solicitud de Aprobación (según se define a continuación) es eliminar sustancialmente todos los covenants restrictivos y ciertos eventos de incumplimiento contenidos  en el Contrato (según se define a continuación). 

En relación a la Oferta Pública, el Emisor además solicita (“Solicitud de Aprobación”), con respecto a las Notas, aprobaciones (las "Aprobaciones ") para (i) modificaciones al contrato de fecha 29 de octubre, 2009 (y sus modificaciones y complementos a la fecha, el “Contrato”), entre el Emisor, TAM S.A. ("TAM S.A.") y TAM Linhas Aéreas S.A. ("TAM Linhas" y, en conjunto con TAM S.A., los "Garantes"), como garantes, The Bank of New York Mellon, como fiduciario, como agente de registro, agente de transferencia y agente pagador principal (el "Fiduciario"), y The Bank of New York Mellon (Luxemburgo) S.A., como agente de transferencia en Luxemburgo (el "Agente de Transferencia de Luxemburgo"), bajo el cual las Notas fueron emitidas, y que podría eliminar la mayoría de los covenants, eliminar ciertos eventos de incumplimiento aplicables a las Notas y eliminar o modificar ciertas otras provisiones incluidas en el Contrato y las Notas (las "Modificaciones de Aprobación de la Mayoría”) y (ii) una modificación al Contrato, la cual podría eliminar el covenant de "Limitaciones a la Compañía" (las "Modificaciones de Dos Tercios", y en conjunto con las Modificaciones de Aprobación de la Mayoría, las “Modificaciones Propuestas”). Si las Modificaciones Propuestas se convierten en operativas,  cualquier Nota que permanezca en circulación después de esa fecha, no tendrá más el beneficio de sustancialmente todos los covenants restrictivos y ciertos eventos de incumplimiento incluidos en el Contrato.  

 

El Emisor actualmente tiene la intención de rescatar las Notas vigentes de acuerdo a la Fecha Temprana de Liquidación a un precio de rescate en efectivo por $1.000 de monto principal de las Notas igual a $1.047,50, más los intereses acumulados y no pagados a la fecha de rescate. Sin embargo, el Emisor no tiene la obligación de llevarlo a cabo, y por lo tanto podría elegir no hacerlo en esa fecha, o no del todo.