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Los acuerdos de suscripción sólo están disponibles para las personas que puedan certificar que son (a) un Comprador Institucional Cualificado según la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada (la "Ley de Valores"), (b) un Inversor Acreditado según se define dicho término en la Regla 501 del Reglamento D de la Ley de Valores, o (c) una persona que no es una Persona Estadounidense según se define en la Regla 902(k) de la Ley de Valores.

Definición de Estados Unidos

"Estados Unidos" significa los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones, cualquier Estado de los Estados Unidos y el Distrito de Columbia.

Definición de persona estadounidense

"Persona estadounidense" significa:

1. Cualquier persona física residente en los Estados Unidos;
2. Cualquier sociedad o corporación organizada o incorporada bajo las leyes de los Estados Unidos;
3. Toda sucesión cuyo albacea o administrador sea una persona estadounidense;
4. Todo fideicomiso cuyo fideicomisario sea una persona estadounidense;
5. Cualquier agencia o sucursal de una entidad extranjera ubicada en los Estados Unidos;
6. Toda cuenta no discrecional o cuenta similar (que no sea un patrimonio o un fideicomiso) mantenida por un comerciante u otro fiduciario en beneficio o por cuenta de una persona estadounidense;
7. Cualquier cuenta discrecional o cuenta similar (que no sea un patrimonio o fideicomiso) mantenida por un distribuidor u otro fiduciario organizado, constituido o (si es un individuo) residente en los Estados Unidos; y
8. Cualquier sociedad o corporación si:
   1. Está organizada o constituida bajo las leyes de cualquier jurisdicción extranjera; y
   2. Está constituida por una persona estadounidense con el objetivo principal de invertir en valores no registrados en virtud de la Ley de Valores, a menos que esté organizada o constituida y sea propiedad de inversores acreditados (según la definición de la norma 501(a)) que no sean personas naturales, patrimonios o fideicomisos.

Las siguientes personas no son "personas estadounidenses":

1. Cualquier cuenta discrecional o cuenta similar (que no sea un patrimonio o un fideicomiso) mantenida en beneficio o por cuenta de una persona no estadounidense por un comerciante u otro fiduciario profesional organizado, constituido o (si es una persona natural) residente en los Estados Unidos;
2. Cualquier patrimonio del que un fiduciario profesional que actúe como albacea o administrador sea una persona estadounidense si:
   1. Un albacea o administrador del patrimonio que no sea una persona estadounidense tiene la discreción exclusiva o compartida de la inversión con respecto a los activos de la sucesión; y
   2. El patrimonio se rige por la legislación extranjera;
3. Cualquier fideicomiso en el que cualquier fiduciario profesional que actúe como fideicomisario sea una persona estadounidense, si un fideicomisario que no sea una persona estadounidense tiene la discreción de inversión única o compartida con respecto a los activos del fideicomiso, y ningún beneficiario del fideicomiso (y ningún fideicomitente si el fideicomiso es revocable) es una persona estadounidense;
4. Un plan de beneficios para empleados establecido y administrado de acuerdo con la legislación de un país distinto de Estados Unidos y las prácticas y documentación habituales de dicho país;
5. Cualquier agencia o sucursal de una persona estadounidense situada fuera de Estados Unidos si:
   1. La agencia o sucursal opera por razones comerciales válidas; y
   2. La agencia o sucursal se dedica al negocio de los seguros o de la banca y está sujeta a la regulación sustantiva de los seguros o de la banca, respectivamente, en la jurisdicción donde se encuentra; y
6. El Fondo Monetario Internacional, el Banco Internacional de Reconstrucción y Desarrollo, el Banco Interamericano de Desarrollo, el Banco Asiático de Desarrollo, el Banco Africano de Desarrollo, las Naciones Unidas y sus agencias, filiales y planes de pensiones, y cualquier otra organización internacional similar, sus agencias, filiales y planes de pensiones.

Definición de comprador institucional cualificado

"Comprador institucional cualificado" significa:

1. Cualquiera de las siguientes entidades, que actúe por cuenta propia o por cuenta de otros compradores institucionales cualificados, que en conjunto posea e invierta de forma discrecional al menos 100 millones de dólares en valores de emisores que no estén afiliados a la entidad:
   1. Cualquier compañía de seguros, tal como se define en el artículo 2(13) de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada (la "Ley");
      1. Nota: Una compra por parte de una compañía de seguros para una o más de sus cuentas separadas, según se define en la sección 2(a)(37) de la Investment Company Act de 1940 (la "Ley de Compañías de Inversión"), que no estén registradas en virtud de la sección 8 de la Investment Company Act ni deban estarlo, se considerará una compra por cuenta de dicha compañía de seguros.
   2. Toda sociedad de inversión registrada en virtud de la Investment Company Act de 1940 (la "Investment Company Act") o toda sociedad de desarrollo empresarial, tal como se define en el artículo 2(a)(48) de dicha ley;
   3. Cualquier sociedad de inversión en pequeñas empresas autorizada por la U.S. Small Business Administration en virtud del artículo 301(c) o (d) de la Small Business Investment Act de 1958;
   4. Cualquier plan establecido y mantenido por un estado, sus subdivisiones políticas, o cualquier agencia o instrumento de un estado o sus subdivisiones políticas, en beneficio de sus empleados;
   5. Cualquier plan de beneficios para empleados en el sentido del Título I de la Ley de Seguridad de Ingresos de Jubilación de los Empleados de 1974;
   6. Cualquier fondo fiduciario cuyo fideicomisario sea un banco o una empresa fiduciaria y cuyos participantes sean exclusivamente planes de los tipos identificados en el subpárrafo (1)(d) o (e) anterior, excepto los fondos fiduciarios que incluyan como participantes cuentas individuales de jubilación o planes H.R. 10;
   7. Cualquier empresa de desarrollo empresarial, tal como se define en el artículo 202(a)(222) de la Ley de Asesores de Inversión de 1940;
   8. Cualquier organización descrita en la Sección 501(c)(3) del Código de Rentas Internas, sociedad (que no sea un banco según la definición de la Sección 3(a)(2) de la Ley o una asociación de ahorro y préstamo u otra institución a la que se hace referencia en la Sección 3(a)(5)(A) de la Ley o un banco extranjero o asociación de ahorro y préstamo o institución equivalente), sociedad o fideicomiso comercial de Massachusetts o similar; y
   9. Cualquier asesor de inversiones registrado bajo la Ley de Asesores de Inversiones.
2. Todo agente de bolsa registrado de conformidad con la Sección 15 de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, en su versión modificada (la "Ley de Intercambio"), que actúe por cuenta propia o por cuenta de otros compradores institucionales cualificados y que, en conjunto, posea e invierta de forma discrecional al menos 10 millones de dólares en valores de emisores que no estén afiliados al agente de bolsa, siempre que los valores que constituyan la totalidad o una parte de una adjudicación no vendida a un agente de bolsa o una suscripción por parte de éste como participante en una oferta pública no se consideren propiedad de dicho agente;
3. Todo intermediario registrado de conformidad con el artículo 15 de la Ley de Bolsas de Valores que actúe en una operación de capital sin riesgo (tal como se define a continuación) en nombre de un comprador institucional cualificado;
   1. Nota: Un distribuidor registrado puede actuar como agente, de forma no discrecional, en una transacción con un comprador institucional cualificado sin tener que ser él mismo un comprador institucional cualificado.
4. Cualquier sociedad de inversión registrada en virtud de la Ley de Sociedades de Inversión, que actúe por cuenta propia o por cuenta de otros compradores institucionales cualificados, que forme parte de una familia de sociedades de inversión que posea en total al menos 100 millones de dólares en valores de emisores, distintos de los emisores afiliados a la sociedad de inversión o que formen parte de dicha familia de sociedades de inversión. "Familia de sociedades de inversión" significa dos o más sociedades de inversión registradas en virtud de la Ley de Sociedades de Inversión, con excepción de un fondo común de inversión cuyos activos consisten únicamente en acciones de una o más sociedades de inversión registradas, que tienen el mismo asesor de inversiones (o, en el caso de los fondos comunes de inversión, el mismo depositante), siempre que:
   1. Cada serie de una sociedad en serie (según se define en la Norma 18f-2 de la Ley de Sociedades de Inversión) se considerará una sociedad de inversión independiente; y
   2. Se considerará que las sociedades de inversión tienen el mismo asesor (o depositante) si sus asesores (o depositantes) son filiales de propiedad mayoritaria de la misma matriz, o si el asesor (o depositante) de una sociedad de inversión es una filial de propiedad mayoritaria del asesor (o depositante) de la otra sociedad de inversión;
5. Cualquier entidad cuyos propietarios de capital sean compradores institucionales cualificados, que actúen por cuenta propia o por cuenta de otros compradores institucionales cualificados; y
6. Cualquier banco, tal como se define en el artículo 3(a)(2) de la Ley, cualquier asociación de ahorro y préstamo u otra institución, tal como se menciona en el artículo 3(a)(5)(A) de la Ley, o cualquier banco o asociación de ahorro y préstamo extranjera o institución equivalente, que actúe por cuenta propia o por cuenta de otros compradores institucionales cualificados, que en conjunto posea e invierta de forma discrecional al menos 100 millones de dólares en valores de emisores que no estén afiliados a él y que tenga un patrimonio neto auditado de al menos 25 millones de dólares, tal y como se demuestra en sus últimos estados financieros anuales, en una fecha no superior a los 16 meses anteriores a la fecha de venta según la norma en el caso de un banco o asociación de ahorro y préstamo estadounidense. UU., y no más de 18 meses antes de la fecha de venta en el caso de un banco o asociación de ahorro y préstamo extranjera o institución equivalente.

Para determinar el importe agregado de los valores poseídos e invertidos de forma discrecional por una entidad, se excluirán los siguientes instrumentos y participaciones: pagarés bancarios y certificados de depósito; participaciones en préstamos; acuerdos de recompra; valores poseídos pero sujetos a un acuerdo de recompra; y swaps de divisas, tipos de interés y materias primas.

El valor agregado de los valores poseídos e invertidos de forma discrecional por una entidad será el coste de dichos valores, excepto cuando la entidad informe de sus tenencias de valores en sus estados financieros sobre la base de su valor de mercado, y no se haya publicado ninguna información actual con respecto al coste de dichos valores. En este último caso, los valores pueden valorarse a precio de mercado a efectos de esta sección.

A la hora de determinar el importe agregado de los valores que posee una entidad y que invierte de forma discrecional, podrán incluirse los valores que posean las filiales de la entidad que se consoliden con ésta en sus estados financieros elaborados de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados, si las inversiones de dichas filiales se gestionan bajo la dirección de la entidad, con la salvedad de que, a menos que la entidad sea una sociedad declarante de acuerdo con la Sección 13 o 15(d) de la Ley de Bolsas, los valores que posean dichas filiales no podrán incluirse si la propia entidad es una filial de propiedad mayoritaria que se incluiría en los estados financieros consolidados de otra empresa.

A los efectos del apartado 3, se entiende por "operación de principal sin riesgo" una operación en la que un intermediario compra un valor a cualquier persona y realiza una venta compensatoria simultánea de dicho valor a un comprador institucional cualificado, incluido otro intermediario que actúa como principal sin riesgo para un comprador institucional cualificado.

Definición de inversor acreditado

"Inversor acreditado" significa:

1. Cualquier persona que entre en alguna de las siguientes categorías, o que el emisor crea razonablemente que entra en alguna de las siguientes categorías, en el momento de la venta de los valores a esa persona:
   1. Cualquier banco, tal como se define en la sección 3(a)(2) de la Ley, o cualquier asociación de ahorro y préstamo u otra institución, tal como se define en la sección 3(a)(5)(A) de la Ley, ya sea actuando a título individual o fiduciario; cualquier corredor o agente registrado de conformidad con la sección 15 de la Ley de Intercambio de Valores de 1934; cualquier compañía de seguros, tal y como se define en la sección 2(a)(13) de la Ley; cualquier compañía de inversión registrada en virtud de la Ley de Compañías de Inversión de 1940 o una compañía de desarrollo empresarial, tal y como se define en la sección 2(a)(48) de dicha Ley; cualquier Small Business Investment Company autorizada por la U. S. Small Business Administration en virtud de la sección 301(c) o (d) de la Small Business Investment Act de 1958; cualquier plan establecido y mantenido por un estado, sus subdivisiones políticas, o cualquier agencia o instrumento de un estado o sus subdivisiones políticas, en beneficio de sus empleados, si dicho plan tiene activos totales superiores a 5.000.000 dólares; cualquier plan de prestaciones a los empleados en el sentido de la Ley de Seguridad de los Ingresos de los Empleados en la Jubilación de 1974, si la decisión de inversión es tomada por un fiduciario del plan, tal como se define en la sección 3(21) de dicha ley, que es un banco, una asociación de ahorro y préstamo, una compañía de seguros o un asesor de inversiones registrado, o si el plan de prestaciones a los empleados tiene activos totales superiores a 5.000.000 de dólares o, si se trata de un plan autodirigido, con decisiones de inversión tomadas únicamente por personas que son inversores acreditados;
   2. Cualquier empresa privada de desarrollo empresarial, tal como se define en la sección 202(a)(22) de la Ley de Asesores de Inversión de 1940;
   3. Cualquier organización descrita en la sección 501(c)(3) del Código de Impuestos Internos, corporación, fideicomiso comercial de Massachusetts o similar, o sociedad, no constituida con el propósito específico de adquirir los valores ofrecidos, con activos totales superiores a 5.000.000 de dólares;
   4. Cualquier director, funcionario ejecutivo o socio general del emisor de los valores que se ofrecen o venden, o cualquier director, funcionario ejecutivo o socio general de un socio general de ese emisor;
   5. Cualquier persona física cuyo patrimonio neto individual, o conjunto con el cónyuge de esa persona, supere los 1.000.000 de dólares;

      (1) Salvo lo dispuesto en el párrafo (1)(e)(2) de esta sección, a efectos del cálculo del patrimonio neto en virtud de este párrafo (1)(e):

         (a) La residencia principal de la persona no se incluirá como activo;

         (b) El endeudamiento garantizado por la residencia principal de la persona, hasta el valor de mercado estimado de la residencia principal en el momento de la venta de valores, no se incluirá como pasivo (excepto si el importe de dicho endeudamiento pendiente en el momento de la venta de valores supera el importe pendiente 60 días antes de dicho momento, que no sea resultado de la adquisición de la residencia principal, el importe de dicho exceso se incluirá como pasivo); y

         (c) El endeudamiento garantizado por la residencia principal de la persona que supere el valor de mercado estimado de la residencia principal en el momento de la venta de valores se incluirá como pasivo;

      (2) El párrafo (1)(e)(1) de esta sección no se aplicará a ningún cálculo del patrimonio neto de una persona realizado en relación con una compra de valores de acuerdo con un derecho de compra de dichos valores, siempre que:

         (a) Dicho derecho fuera poseído por la persona el 20 de julio de 2010;

         (b) la persona estuviera calificada como inversor acreditado sobre la base de su patrimonio neto en el momento en que adquirió dicho derecho; y

         (c) La persona sea titular de valores del mismo emisor, aparte de ese derecho, el 20 de julio de 2010.

   6. Cualquier persona física que haya tenido unos ingresos individuales superiores a 200.000 dólares en cada uno de los dos años más recientes o unos ingresos conjuntos con el cónyuge de esa persona superiores a 300.000 dólares en cada uno de esos años y tenga una expectativa razonable de alcanzar el mismo nivel de ingresos en el año en curso;
   7. Cualquier fideicomiso, con activos totales superiores a 5.000.000 de dólares, que no se haya constituido con el fin específico de adquirir los valores ofertados, cuya compra esté dirigida por una persona experta, tal como se describe en §230.506(b)(2)(ii); y
   8. Cualquier entidad en la que todos los propietarios de acciones sean inversores acreditados.

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Nota: Si usted es una persona estadounidense que no es un QIB, no puede acceder a estos documentos.