• Grupo finaliza precificação dos títulos garantidos com vencimentos de 5 e 7 anos por US$450 milhões e US$700 milhões, respectivamente, além de um financiamento a prazo (Term Loan B)  de US$1,1 bilhão por cinco anos

Santiago, Chile, 11 de outubro de 2022 – A LATAM Airlines Group S.A. informou hoje por meio de Fato Relevante à Comissão para o Mercado Financeiro do Chile (CMF) , que a companhia junto com a Professional Airline Services Inc. - corporação da Flórida e  subsidiária de propriedade total da LATAM - precificou a oferta de US$ 450 milhões de  valor principal das notas garantidas sênior com vencimento em 2027, com um cupom de 13.375%, a um preço de emissão de 94.423% e o valor principal de US$700 milhões de notas garantidas sênior com vencimento em 2029, com um cupom de 13.375%,  a um preço de emissão de 93.103%. 

Além disso, a companhia precificou o financiamento a prazo de US$ 1,1 bilhão,  com uma taxa de juros, a sua escolha, de ABR + 8,50% ou Prazo Ajustado SOFR + 9,50% após a saída do Capítulo 11, sendo que antes da data efetiva, a taxa será de ABR + 8,75% ou Prazo Ajustado SOFR + 9,75%. 

Trata-se de mais um importante marco para a companhia e um dos últimos passos do processo do Capítulo 11. Com esses novos recursos,  a LATAM terá obtido o financiamento necessário para o pagamento do seu financiamento DIP (debtor-in-possession) e projeta sair do Capítulo 11 do Código de Falências dos Estados Unidos ainda na primeira semana de novembro. 

Além disso, como a transação está estruturada, o financiamento a prazo (que representa, aproximadamente, metade de todo o financiamento) poderá ser pago ao valor de face a partir do terceiro ano. A companhia também obteve uma linha de crédito rotativa de cerca de US$ 500 milhões. 

“Em um contexto muito desafiador e dinâmico, estamos no caminho para concluir o financiamento exigido pelo Plano de Reestruturação. Nas próximas semanas, esperamos sair do Capítulo 11 com US$2.2 bilhões de liquidez e uma redução da dívida de cerca de 35% em relação ao que tínhamos quando começamos esse processo”, disse o CEO da LATAM, Roberto Alvo. 

Em junho, a companhia informou à CMF sobre a estrutura de financiamento de saída do Capítulo 11, que contemplava a contratação de nova dívida sob diferentes modalidades de cerca de US$2.2 bilhões, incluindo as notas garantidas e um financiamento a prazo, além de uma nova linha de crédito rotativa de aproximadamente US$500 milhões. Originalmente, as notas foram estruturadas como empréstimos-ponte por montante total de US$1.5 bilhão concedido por diversos bancos. 

A companhia pretende executar os empréstimos-ponte, a linha de crédito rotativo e o financiamento a prazo e sacá-los da seguinte forma: (i) os empréstimos-ponte em 12 de outubro de 2022; (ii) o financiamento a prazo;  (ii a) um valor inicial de US$ 750 milhões em 12 de outubro de 2022 e (ii b) e o restante de US$ 350 milhões na data de saída do Capítulo 11. Já,  o financiamento DIP Junior (conforme definido abaixo) também será sacado em 12 de outubro de 2022. Por fim, a oferta das notas deverá ser concluída em 18 de outubro de 2022. 

A companhia pretende utilizar parcialmente os recursos dessas linhas para pagar a linha DIP atual. Além disso, os recursos do financiamento a prazo e das notas serão utilizados para amortizar os empréstimos-ponte. 

Os seguintes parágrafos são um resumo da estrutura final de financiamento:

1. Uma linha de crédito rotativa (Exit Revolving Facility) de US$500 milhões, que incluirá juros, segundo à escolha da LATAM, alternativamente conforme: (i) ABR mais uma margem aplicável de 3%; ou (ii) SOFR a prazo ajustada mais uma margem aplicável de 4%. 
2. Um financiamento de cinco anos de US$1,1 bilhão, que incluirá juros, segundo escolha da LATAM, alternativamente conforme: (i) ABR mais uma margem aplicável de 8.75%; ou (ii) Termo Ajustado SOFR mais uma margem aplicável de 9.75% e, após a saída do Capítulo 11, alternativamente a (i) ABR mais uma margem aplicável de 8.5%; ou (ii) Termo Ajustado SOFR mais margem aplicável de 9.5%. 
3. A oferta das notas sênior garantidas com vencimento em 2027 por um valor principal agregado de US$ 450 milhões, com cupom de 13,375%, a um preço de emissão de 94,423%, e notas sênior garantidas com vencimento em 2029 por um valor principal total de US$ 700 milhões, com cupom de 13,375%, a um preço de emissão de 93,103%. As notas serão garantidas por certas afiliadas da LATAM e os recursos  serão usados para repagar parcialmente os empréstimos-ponte. A oferta, cujo encerramento está previsto para 18 de outubro de 2022, está condicionada ao encerramento da linha de crédito rotativo e do financiamento a prazo. 
4. Um empréstimo-ponte para as notas de cinco anos no valor principal total de US$ 750 milhões com vencimento em 2027.
5. Um empréstimo-ponte para as notas de sete anos para um valor principal total de US$ 750 milhões com vencimento em 2029. 

O financiamento de saída também inclui um financiamento DIPJúnior de US$1.146 bilhão, que permanecerá em vigor pelo restante do processo do Capítulo 11, ou seja, antes da saída, cujo pagamento é subordinado às linhas de crédito indicadas acima (itens 1 a 5). O financiamento DIP Junior acumulará juros, a critério da LATAM, alternativamente a: (i) ABR mais uma margem aplicável de 12,5%; ou (ii) Termo SOFR mais margem aplicável de 13,5%.

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