Santiago, Chile, 10 de noviembre, 2022 - Antes de su salida del Capítulo 11 y del reciente aumento de capital, LATAM Airlines Group S.A. tenía 606.407.693 acciones en circulación. Como parte de su Plan de Reorganización, LATAM aumentó su capital social en US$10.300 millones, lo que resultó en la emisión de 605.801.285.307 acciones adicionales, lo que representó una dilución para los tenedores existentes del 99,9%. Del total de la ampliación de capital, US$800 millones de dólares divididos en 73.809.875.794 acciones se colocaron en efectivo y los US$9.500 millones de dólares restantes, que representan 531.991.409.513 acciones subyacentes, se colocaron a través de tres clases diferentes de bonos convertibles. Suponiendo la conversión total del 100% de los bonos convertibles, esta ampliación de capital de US$10.300 millones supondría la colocación de 605.801.285.307 acciones adicionales de la Sociedad: 19.992.142.087 acciones subyacentes a los bonos convertibles A, 126.661.409.136 acciones subyacentes a los bonos convertibles B y 385.337.858.290 acciones subyacentes a los bonos convertibles C ^[1]. En el caso de que todos los convertibles se conviertan en acciones, las acciones en circulación antes de la salida del Capítulo 11 representarían aproximadamente el 0,1% del total de acciones en circulación con derecho a voto de LATAM.

Las solicitudes de los tenedores de los bonos convertibles que eligen ejercer su derecho de conversión comenzaron el 3 de noviembre de 2022. LATAM ha anunciado la conversión del 100% de los Bonos Convertibles C (excepto un número de minimis de notas en exceso). A su vez, LATAM anuncia que al 9 de noviembre se han convertido el 99,99% de los Bonos Convertibles B y el 17,96% de los Bonos Convertibles A. Sin embargo, cabe destacar que la conversión es un proceso dinámico y que LATAM continúa procesando las solicitudes de conversión. De forma provisional, y como resultado de las continuas conversiones, la Compañía ha revelado un nuevo recuento total de acciones en circulación de 589.994.732.307 acciones al 9 de noviembre de 2022.

Además, es importante destacar que las nuevas acciones ordinarias resultantes del aumento de capital de LATAM por US$800 millones y la conversión de aproximadamente US$9.500 millones de bonos convertibles, cotizarán libremente en la Bolsa de Comercio de Santiago con el mismo símbolo de pizarra "LTM". Estos instrumentos se colocaron de acuerdo con las exenciones de registro de la SEC y, por tanto, pueden considerarse valores restringidos sujetos a restricciones temporales de transferencia. El actual programa de ADRs de la compañía, que tiene a JP Morgan como Banco Depositario, se mantendrá cerrado hasta nuevo aviso para la emisión de nuevos ADRs (es decir, acciones ordinarias en Chile que fluyen hacia los Estados Unidos como ADRs) y abierto para cancelaciones (es decir, convertir los actuales ADRs de nuevo en acciones ordinarias en Chile).

Es de conocimiento público que como resultado de la solicitud de alivio bajo el Capítulo 11 del Código de Bancarrota de los Estados Unidos el 26 de mayo de 2020, LATAM retiró su programa de ADRs de la NYSE y, como resultado, actualmente, sus ADRs continúan cotizando sólo en el mercado OTC bajo el ticker "LTMAY" en una proporción de 1 a 1 entre un ADR y acciones ordinarias. La empresa tiene la intención de considerar la posibilidad de volver a cotizar en la Bolsa de Nueva York en el futuro y está evaluando continuamente el momento adecuado para hacerlo, pero es posible que esto no ocurra antes de seis meses desde su aparición. La empresa proporcionará información al mercado, una vez que se haya alcanzado una definición al respecto.

^[1] La suma total de los 606.407.693 millones de acciones en circulación antes de la ampliación de capital, además de las 605.801.285.307 acciones subyacentes a la Oferta de Derechos de Participación y a los Bonos Convertibles A, B y C de 800 millones de dólares autorizados para su emisión por la Junta Extraordinaria de Accionistas del 5 de julio de 2022, es de 606.407.693.000 acciones.

Finalmente, en cuanto a cualquier disparidad entre los precios de negociación de los ADRs en los mercados OTC y el precio de las acciones en el mercado chileno, la misma puede tener alguna relación con la ausencia de una adecuada percepción en torno a la muy sustancial dilución de los bonos convertibles y de las ofertas de derechos de capital en relación con la salida. La empresa publica este comunicado con el fin de afirmar aún más lo que deben entender correctamente los inversores respecto al valor de las acciones subyacentes a los ADRs en relación con el total de acciones de la Compañía. El mercado debería absorber lentamente la información resumida anteriormente y los precios de negociación deberían ajustarse progresivamente a medida que se alineen razonablemente en todos los mercados.